案例 · 警示 | 股东用个人账户收取公款可能承担连带责任

陈金交诉佳亿（漳州）纸业有限公司等

公司债权人利益责任纠纷案

福建省高级人民法院
(2016)闽民终983号

一审法院认定事实： 

　　福建易达公司注册资本528万元，其中陈金交出资489.6万元，陈金朝出资38.4万元。2012年12月31日，福建易达公司年检报告书中显示其经营情况年末资产总额565.05万元。

        2011年9月，福建易达公司向佳亿公司承建钢结构厂房。股东陈金朝与朱恒龙签订协议，由朱恒龙负责佳亿公司厂房的全部施工事项。之后，该工程交由朱恒龙负责并于2012年5月完工交付使用。2012年2月15日、2012年3月5日陈金交个人账户直接收取佳亿公司支付福建易达公司的50万元、40万元。陈金交于上述日期分别出具收条各一张交由佳亿公司收执。

佳亿公司在使用过程中发现厂房漏水，福建易达公司进行多次维修仍存在问题。2012年10月9日的维修中，朱恒龙未采取有效防范措施引起火灾造成厂房及厂内大部分物品被烧毁。

佳亿公司向漳州市中级人民法院起诉，漳州市中级人民法院作出（2013）漳民初字第261号民事判决，判令福建易达公司赔偿佳亿公司经济损失6283921元。后在执行中发现福建易达公司没有财产可供执行。

一审法院认为：

法人人格独立是公司法的基本原则，人格否认是公司制度的例外。本案主要审查的是陈金交、陈金朝作为福建易达公司股东的行为是否已使福建易达公司丧失了独立的法人人格。

关于举证责任分配

福建易达公司不是一人公司，根据“谁主张、谁举证”的举证责任分配原则，陈金交、陈金朝与福建易达公司财务人格混同的举证责任原则上应当由公司债权人承担举证责任，但公司债权人能够提供初步证据证明股东滥用公司独立法人地位和股东有限责任，因公司经营情况的证据由公司及股东掌握而无法进一步提供证据予以证明，根据公平原则和诚实信用原则，一审法院确定股东与公司是否存在人格混同的举证责任由公司股东承担。

关于个人与公司财产是否混同

本案佳亿公司已初步举证证明2012年12月31日福建易达公司年末资产总额565.05万元、但漳州市中级人民法院在执行业已生效的（2013）漳民初字第261号民事判决书发现福建易达公司没有财产可供执行、陈金交个人账户直接收取福建易达公司的工程款，故陈金交、陈金朝作为公司股东应对公司资产如何合理损耗以及其个人收取公司款项作出合理举证及说明。

陈金交提供的福建易达公司2013年及2014年1月-3月的记账凭证显示其大部分记账凭证不是正式发票而是收款收据，特别是2014年的记账凭证全部是收款收据，其在经营过程中存在财务制度不完善、记账凭证不规范情形，记账凭证及审计报告也无法显示其公司资产从2012年年末起是如何合理损耗。

且陈金交也未能就其个人账户收取公司款项后是否将款项占为己有及如何区分其公司财务与个人财产作出合理说明，其后果导致相应的资产从公司转移给股东时股东并未向公司交付等值的资产或权益，即存在股东抽逃出资。

陈金交抗辩其资产在经营过程中因聘请员工及场地租金增长导致亏损，但是其提供的审计报告与记账凭证未能有效充分证实其资产的合理损耗，依法应承担举证不能的法律后果。

综上，因陈金交未能举证证明其个人财产与公司财产不存在混同、福建易达公司经营管理过程中其公司资产流向及如何合理损耗，其股东行为已使福建易达公司丧失独立法人人格。佳亿公司主张陈金交、陈金朝滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人利益要求公司股东对公司债务承担连带责任的诉求，具有事实和法律依据，一审法院依法予以支持。

二审法院认为：

滥用公司法人独立地位和股东有限责任的行为主要包括两类：一是利用公司法人格规避合同或法律义务的行为，二是公司法人格形骸化的行为。

本案中，佳亿公司举证证明易达公司与其法定代表人陈金交存在财务混同的情形，从而导致易达公司人格形骸化，丧失独立人格。

佳亿公司提供了2012年1月10日、2012年1月20日该公司将钢结构工程款汇至易达公司法定代表人陈金交个人账户的汇款凭证和陈金交个人出具的《收条》为证。陈金交确认上述两笔款项是易达公司的工程款，但其未对该笔工程款为何汇入其个人账户作出合理解释，也未对该笔款项的去向作出说明。

上述事实足以让人对福建易达公司与陈金交财产是否相互独立产生合理怀疑。此种情况下，陈金交作为福建易达公司法定代表人、控股股东，完全有可能也有义务对福建易达公司是独立法人、拥有独立财产，能够独立承担民事责任承担举证责任。

但从陈金交一审提供的证据材料看，福建易达公司的财务账册资料不仅缺失严重，而且存在记账凭证不规范的情形，并且，这些记账凭证也不能体现陈金交收取的工程款是否有进入公司账户并用于公司的经营开支，根本无法证明福建易达公司的财产独立于陈金交个人财产，福建易达公司具有独立法人人格的事实。

与此同时，对于2014年福建易达公司资产锐减的事实，陈金交目前所能提供的记账凭证全部都是收款收据，未附相关款项支出凭证，仅凭上述收款收据也无法证明福建易达公司的资产是如何合理损耗的。

鉴于福建易达公司存在财务账簿缺失、财务管理混乱、公司资产流向不明等情况，并造成佳亿公司对福建易达公司债权至今无法得到清偿，本院认为，佳亿公司主张陈金交、陈金朝滥用公司法人独立地位和股东有限责任，损害公司债权人利益的理由成立。

一审判令陈金交、陈金朝对福建易达公司债务承担连带责任，于法有据，本院予以维持。